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董事會議事規則
發布時間: 2017-01-20

第一章   總則

第一條   為規范浙江新和成股份有限公司(以下簡稱“公司”)運作,完善法人治理結構,維護公司、股東的合法權益,確保董事會的工作效率和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》的有關規定,特制定本規則。

第二條   董事會是由公司股東大會選舉產生的常設業務決策機構,行使公司章程及股東大會賦予的職權。董事會對股東大會負責,向其報告工作,并接受其領導和制約。

第三條   董事會享有以下職權,并享有股東大會另行賦予的職權:

1.召集股東大會,并向股東大會報告工作;

2.執行股東大會的決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案;

7.擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

8.在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

9.決定公司內部管理機構的設置;

10.聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬和獎懲事項;

11.制訂公司基本管理制度;

12.制度公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事項;

14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

15.聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

16.法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第四條   董事會由11名董事組成。

第五條   董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長應當由公司董事擔任,由全體董事的過半數選舉產生。董事會設秘書一人,由董事長提名,董事會聘任。

第六條   董事、董事長、副董事長、董事會秘書任期均為三年,任期屆滿可連選連任。任期屆滿前股東大會或董事會無故不得解除其職務。

上述人員任期從股東大會或董事會決議通過之日起計算,至本屆任期屆滿時為止。

第七條   董事、董事長、副董事長、董事會秘書均可以在任期屆滿前提出辭職。但需向董事會提交書面辭職報告。

第二章   董事

第八條   董事均為自然人,且無需持有公司股份。

第九條   有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

5.個人所負數額較大的債務到期未清償;

6.被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

7.法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第十條   董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益發生沖突時,應以公司和股東最大利益為行為準則。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的職權。應當保證忠實、全部履行以下義務:

1.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

2.不得挪用公司資金;

3.不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

4.不得違反公司章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

5.不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

6.未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

7.不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

8.不得擅自披露公司秘密;

9.不得利用其關聯關系損害公司利益;

10.應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

11.應公平對待所有股東;

12.及時了解公司業務經營管理狀況;

13.應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

14.應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

15.法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他義務。

第十一條   董事應當按時參加公司股東大會和董事會。應當積極參加公司組織的各項活動。如確因故不能親自出席董事會議,可書面委托其他董事代為出席或表決。連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第十二條   董事應當保守公司及股東的商業秘密。在任職期內,因其失職致使公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司不以任何形式為董事納稅。

第十三條   獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十四條   獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照有關法律法規和本章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人,或者其他與公司存在利益關系的單位或個人的影響。

第十五條   公司設立獨立董事,獨立董事人數不低于全體董事人數的三分之一,其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。

第十六條   獨立董事應當符合下列條件:

1、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

2、具備中國證監會頒發的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;

3、具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

第十七條   對獨立董事任職資格的考察應充分依據法律、法規及中國證監會的規范性文件規定。獨立董事不得由下列人員擔任:

1、在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)、主要社會關系(配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2、直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

3、在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

4、擬任職前一年內曾經具有1、2、3款所列舉情形的人員;

5、為公司或者公司附屬企業提供法律、財務、咨詢等服務的人員;

6、公司章程規定的其他人員;

7、中國證監會認定的其他人員。

第十八條    獨立董事的提名、選舉和更換

1、公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

2、獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明,在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按規定公告上述內容。

3、在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

4、獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。

除出現上述情況及公司法規定不得擔任獨立董事的情形外,獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以公告披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開聲明。

5、獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,該獨立董事可以不再履行職務。

第十九條   獨立董事除具有國家法律法規賦予董事的職權外,可以行使以下特別職權:

1、重大關聯交易(指公司與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計的凈資產值的0.5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

2、向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所;

3、向董事會提請召開臨時股東大會;

4、提議召開董事會;

5、獨立聘請外部審計機構或者咨詢機構;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

7、股東大會授予的其他特別職權。

第二十條    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十一條    如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,上市公司應將有關情況予以披露。

第二十二條    獨立董事除履行上述職責外,還獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:1、重大關聯交易;2、提名、任免董事;3、聘任或解聘高級管理人員;4、公司董事、高級管理人員的薪酬;5、與上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業的資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;6、重大購買、出售、置換資產行為;7、上市公司收購對公司產生影響以及接受要約收購等事項;8、上市公司當期和累計對外擔保情況;9、變更募集資金項目;10、年度內上市公司董事會未做出現金利潤分配預案;11、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;12、公司章程或中國證監會認定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事意見分歧無法達成一致時,董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。獨立董事發表意見采取書面方式。

第二十三條    為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件:

1、公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

2、公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

3、獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

4、獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

5、公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

6、公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十四條    獨立董事為行使職權發表的意見、提議以及公司為獨立董事提供的資料均以書面材料為準,公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當分別保存5年。

第三章   董事會議

第二十五條   董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第二十六條   代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第二十七條  董事會召集臨時會議,需在五日前通知董事,通知方式為專人送達、電子郵件、傳真或掛號郵寄。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,董事會可以不經召集會議而形成決議,但須符合本規則規定的預先通知時間且會議資料及決議草案需經全體董事傳閱,并由董事在表決票上簽名并發表審核意見。經取得本規則規定的通過決議所需人數的董事的簽署后,則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。董事會臨時會議決議可以通過下列方式作出:傳真方式、電子郵件、專人送達或掛號郵寄方式。

第二十八條   董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應當經全體董事的過半數通過。每一董事享有一票表決權,并以舉手或書面表決的方式進行表決。對表決事項有重大利害關系的董事,不得參加表決。

第二十九條   就某議題表決,贊成票與反對票相等時,會議主席可以多行使一票表決權;也可由會議主席保留該議題,待下次董事會議表決。

第三十條   董事會議應接受監事會監督,公司監事會及總經理列席董事會議。會議主席認為必要時,可以邀請公司顧問及其他公司職員出席會議并發言。

第四章   決議事項

第三十一條   下列事項,應當經董事會議形成決議,方可實施。

1、負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

2、執行股東大會的決議;

3、決定公司經營計劃和投資方案,包括公司借款、擔保、投資(含委托理財、委托貸款等)、收購和出售資產(含租入和租出資產、債權債務重組、委托和受托經營等)、關聯交易等事項,董事會具體的決策權限和程序規定如下:

(1)借款的審批權限和程序:原有借款的轉借由總經理批準;一次性新增借款在500萬元以下的,由總經理批準;一次性新增借款超過500萬元,在總資產10%以下的,由總經理報請董事長核準;一次性新增借款超過總資產10%,在總資產30%以下或12個月內連續新增借款超過總資產10%在總資產30%以下的,由董事會審議和批準;一次性新增借款超過總資產30%或12個月內連續新增借款超過總資產30%的,應報股東大會批準。

(2)投資(含委托理財、委托貸款等)的審批權限和程序:單個投資項目運用超過最近一期經審計的公司凈資產的10%,在凈資產20%以下的,由董事會審議批準;運用資金超過最近一期經審計的公司凈資產的20%,董事會應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。募集資金投資項目無論項目運用資金金額大小,必須報股東大會批準。  

(3)擔保的審批權限和程序:公司所有對外擔保事項應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意,或者經股東大會批準;未經董事會或股東大會批準,不得對外提供擔保。公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(a)單筆擔保額超過本公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(b)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,超過本公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(c)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(d)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(e)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;

(f)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

(g)深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時,應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

(4)收購和出售資產(含租入和租出資產、債權債務重組、委托和受托經營等)的審批權限和程序:公司擬收購,出售資產(含租入和租出資產、債權債務重組、委托和受托經營等)達到以下標準之一時,必須經董事會批準:

(a)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(b)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(c)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(d)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(e)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

(5)公司擬收購,出售資產達到以下標準之一時,董事會還應提交預案,報請股東大會批準:

(a)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的20%以上;該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數據。

(b)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的20%以上,且絕對金額超過2000萬元;

(c)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過200萬元;

(d)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的20%以上,且絕對金額超過2000萬元;

(e)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過200萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司在12個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售的,以其在此期間交易的累計金額確定批準權限。

公司具有控制關系的子公司收購、出售資產,視同公司行為,適用前述規定。公司的參股子公司收購、出售資產,交易標的有關金額乘以參股比例后,適用前述規定。

對于交易標的為公司股權,上市公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。

(6)關聯交易的審批權限和程序:本公司關聯交易決策權限和程序根據公司另行制訂的《關聯交易決策規則》執行。

4、制訂公司年度財務預算方案,決算報告;

5、制訂公司利潤分配方案和虧損彌補方案;

6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;

7、制訂公司發行公司債券的方案;

8、制訂公司合并、分立、解散方案;

9、決定公司內部重要管理機構設置;

10、選舉董事長、副董事長,根據董事長提名,聘任或解聘董事會秘書,擬定其報酬;

11、聘任或解聘公司總經理,根據總經理提名,聘任或解聘公司副總經理、財務負責人,決定其報酬;

12、制訂公司基本管理制度;

13、制訂公司章程的修改方案;

14、決定設立或廢止分支機構。

15、向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所。

上述事項中,凡須經股東會通過的,應提交股東大會審議通過,方可生效。

第三十二條   董事長應就下列重要事項,每六個月向董事會議報告一次,有緊急情況時,可隨時報告:

1、生產經營情況;

2、資產情況;

3、新產品、新技術開發情況;

4、財務狀況;

5、重要職員變動情況;

6、環保、安全情況;

7、重大法律問題處理情況;

8、公司高級管理人員因公出國情況。

第五章   會議記錄

第三十三條   董事會會議應當置備會議記錄。每次會議結束,出席會議的董事及記錄人員,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會議記錄作為公司永久保存檔案由董事會秘書保存,保存期限為十年。董事會會議記錄應當完整、真實。董事會會議記錄包括以下內容:

1、 會議召開的方式、日期、地點和召集人姓名;

2、 出席會議董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

3、 會議議程;

4、 董事發言要點;

5、 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第三十四條   董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程,致使公司造成損失,投贊成票的董事應當對公司負賠償責任。

第六章   附則

第三十五條   本規則是公司章程的細化和補充。如本規則未列明事項,按照國家有關法律、法規、證券監管部門有關規定及公司章程執行。

第三十六條   本規則如與中國證券監督管理委員會或其授權機構公布的規范性文件或公司章程的規定有沖突,以中國證券監督管理委員會或其授權機構公布的規范性文件或公司章程為準。

第三十七條   本規則由董事會制定、修改,報經股東大會審議通過后生效。

第三十八條   本規則解釋權屬于公司董事會。

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