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股東大會議事規則
發布時間: 2017-01-20

第一章  總  則

第一條  為提高浙江新和成股份有限公司(以下簡稱公司)股東會議事效率,保障股東合法權益,保證會議程序及決議合法性,根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定、參照《上市公司股東大會規則)》(證監發[2006]21號),制定本規則。


第二章     股東

第二條   公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三條   股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第四條   公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議,依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。

第五條   公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第六條   公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議,并依照其所持有的股份份額行使表決權;

(三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第七條   股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第八條   公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東可以依照前規定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向上市公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。

第九條   公司股東承擔下列義務:

(一) 遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十條   持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

第十一條   公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第十二條   本規則所稱控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

第三章     股東大會

第十三條   股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十四條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第十四條   股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權,不得干涉股東對自身權利的處分。董事會應按照本規則的規定,認真、按時召集股東大會。全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信義務,任何人不得阻礙股東大會的召開、剝奪股東大會或股東依法行使職權。

第十五條    股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次,并應于上一會計年度完結之后的六個月之內舉行。年度股東大會可以討論公司章程規定的任何事項。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告公司股票上市地證券交易所,說明原因并公告。

第十六條   有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足8名時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)獨立董事提議,并經全體獨立董事二分之一以上同意;

(六)監事會提議召開時;

(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第十七條    本公司召開股東大會的地點為: 公司住所地或其他明確地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。股東大會審議下列議題時,公司還將提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

(三)股東以其持有的本公司股權償還其所欠該公司的債務;

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;

(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

第十八條   公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第十九條   召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第二十條    股東會議的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡的,應當在股東大會通知中明確載明網絡的表決時間及表決程序。股東大會網絡投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股東大會的股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十一條   發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第二十二條   股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第二十三條   個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第二十四條   股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十五條   代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十六條   公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。

第二十七條   出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第二十八條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第二十九條   獨立董事、監事會、單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東有權提議董事會召開臨時股東大會,按以下程序辦理:

(一)獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

(二)監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(四)監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

(五)對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

(六)監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。


第四章     股東大會提案

第三十條   公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第三十一條   股東大會提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第三十二條   發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第三十三條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。涉及公司重大購買、出售、置換資產行為的,另根據國家法律、行政法規和規范性文件之規定執行。

第三十四條  董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第三十五條  涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第三十六條  董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產。

第三十七條   在年度股東大會上,董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十八條   在年度股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括:

(一)公司財務的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況;

(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第五章     股東大會決議

第三十九條   股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第四十條   除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第四十一條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第四十二條   股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條   下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準后,公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(或轉增)事項。

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十四條   下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十五條   非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十六條   董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。候選董事、監事提名的方式和程序如下:

(一)董事候選人由單獨或者合并持股3%以上的股東向董事會書面提名推薦,由董事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

(二)監事候選人由單獨或者合并持股3%以上的股東向監事會書面提名推薦,由監事會進行資格審核后,提交股東大會選舉。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人,也可以分散投票選舉數人,按得票多少依次決定董事、監事入選的表決權制度。

累積投票制下,股東的投票權等于其持有的股份數與應當選董事、監事人數的乘積,每位股東以各自擁有的投票權享有相應的表決權;股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事、監事,也可以分散投票選舉數位候選董事、監事;董事、監事的選舉結果按得票多少依次確定。

在選舉董事、監事的股東大會上,董事會秘書應向股東解釋累積投票制度的具體內容和投票規則,并告知該次董事、監事選舉中每股擁有的投票權。在執行累積投票制度時,投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事、監事,并在其選舉的每位董事、監事后標注其使用的投票權數。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了該股東所合法擁有的投票權數,則該選票無效。在計算選票時,應計算每名候選董事、監事所獲得的投票權總數,決定當選的董事、監事。

獨立董事的選舉亦適用本條規定,但獨立董事與其他董事應分別選舉,以保證獨立董事在公司董事會中的比例。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第四十七條   股東大會在選舉或者更換兩名及兩名以上董事或監事時,應當積極采用累積投票的方式。具體辦法為:

(1)累積投票,是指股東大會選舉董事或監事時,有表決權的每一股份擁有與所選人數相同的選舉票數,股東擁有的選舉票可以集中使用,也可以分散投向數人。

(2) 采用累積投票的方式選舉或者更換董事或監事,以所得選舉票數較多并且所得選舉票數占出席股東大會股東所持表決權二分之一以上者當選。

(3) 董事或監事候選人數可以多于應當選人數。對董事或監事候選人所得選舉票數相同,無法確定當選人的,應當另行及時召開股東大會,對前述無法確定是否當選的候選人進行再次選舉。

(4) 董事或監事當選人數少于法定或公司章程規定的最低人數的,應當另行及時召開股東大會進行補選。

(5) 同時選舉或更換獨立董事和其他董事的,應當一并進行累積投票,但應按得票數量,分別排名選舉。

(6) 公司股東應當以其所擁有的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的,其所投選舉票無效。

(7) 公司股東對董事或監事候選人所投反對票、棄權票以及無效選票不計入選舉票數,但其所持股份的表決權應當計入出席股東大會股東所持股份表決權總數中。

(8) 公司股東就董事或監事選舉事項委托他人進行投票的,應明確所持股份數量、董事或監事候選人數以及對候選人所投選舉票數。當董事或監事候選人發生增、減變化時,股東應在重新明確對候選人所投票數的基礎上,重新委托投票。

(9) 采用累積投票的方式選舉董事或者監事,除應按有關規定在股東大會通知中對候選人情況等事項予以披露外,還應對候選人數、股東擁有選舉票數的計算方法、選舉的程序和要求等事項予以特別說明。

(10) 采用累積投票的方式選舉董事或監事,股東大會決議公告中應詳細披露出席會議股東(和代理人)人數、所持(代理)股份數量及其占公司有表決權總股份的比例、股東大會的投票情況、候選人所得選舉票數量及其占出席會議股東所持表決權比例、最終選舉結果等事項。

第四十八條   改選董事、獨立董事、監事提案獲得通過的,新任董事、獨立董事、監事在會議結束之后立即就任。

第四十九條   董事會應當認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個議案合理的討論時間。

第五十條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第五十一條   股東大會采取記名方式投票表決。

第五十二條   股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十三條    股東大會現場結束時間不得早于網絡,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十四條   出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第五十五條   會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會議上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第五十六條   會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果出席會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。對表決結果提出異議的股東或股東代理人可參與監票,以該次點票結果為最終表決結果。

第五十七條   股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

審議有關關聯交易事項,關聯關系股東的回避和表決程序:

(一)股東大會審議的某項議題與某股東有關聯關系,該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯關系;

(二)股東大會在審議有關關聯交易事項時,大會主持人宣布有關關聯關系的股東,并解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關系;

(三)大會主持人宣布關聯股東回避,由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決;

(四)關聯事項形成決議,必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過;

(五)關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關系披露或回避,有關該關聯事項的一切決議無效,重新表決。

第五十八條    除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第五十九條    股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十條   股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。

股東大會的會議記錄,保存期為十年。

第六十一條   對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第六十二條  公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的,公司董事會應向證券交易所說明原因并公告,公司董事會有義務采取必要措施盡快召開股東大會。

第六十三條  會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第六十四條  股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規則的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第六十五條  股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第六章  附  則

第六十六條  董事會可根據《公司章程》,就某次會議規定議事細則或對《股東大會議事規則》予以補充。由股東會確認。

第六十七條  《股東大會議事規則》自股東大會通過之日起生效。

第六十八條   本規則由公司董事會負責解釋。

浙江新和成股份有限公司

二〇〇六年四月



附件一:授權委托書格式(一)

授權委托書

茲委托        先生(女士)代表本人(單位)出席浙江新和成股份有限公司         年度股東大會(第   次臨時股東大會),并對會議通知列明的議決事項代為行使表決權。

委托人簽名(單位章):           受托人簽名:

身份證號碼:                    身份證號碼:

委托人持股數:                  受托時間:

委托人股票帳戶:        

委托時間:



附件二:授權委托書格式(二)

授權委托書

茲委托           先生(女士)代表本人(單位)出席浙江新和成股份有限公司        年度股東大會(第   次臨時股東大會),并按照以下授權行使表決權:

1、 通知議題一:同意(或不同意)

2、    

3、    

. . . . . .

4、 委托人對通知中未列明的事項不享有表決權。

委托人簽名(單位公章):              受托人簽名:

身份證號碼:                         身份證號碼:

委托人持股數:                       受托時間:

委托人股票帳戶:

委托時間:

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